.webp){kind=logo}
Rusya’da hazırlanan yasa tasarısı, 2022’den sonra ülkedeki işletmelerden çıkan yabancı yatırımcıların şirket hisseleri ve sermaye paylarını geri satın alma haklarının belirli koşullar altında sona erdirilmesini öngörüyor.
Meclis alt kanadı Gosduma Mülkiyet Komitesi, 2022’den sonra Rusya’daki işletmelerden çıkan yabancı yatırımcıların şirket hisseleri ile sermaye paylarını geri satın alma hakkından mahrum bırakılmasının gerekçelerini belirleyen yasa tasarısını ikinci okuma için hazırladı.
Söz konusu hakkın mahkeme yoluyla sona erdirilmesi önerilirken mevcut şirket sahipleri, ancak Yabancı Yatırımların Gerçekleştirilmesinin Denetlenmesi Hükümet Komisyonunun görüşünün ardından mahkemeye başvurabilecek.
Komite, ilgili değişiklikleri başlangıçta Rusya’daki özel idari bölgelere (САР) taşınan şirketlerin yabancı tüzel kişi sicillerinden çıkış sürelerini düzenleyen yasa tasarısına (N1206580-8) ekledi. İkinci okuma için hazırlanan tasarı, Gosduma’nın elektronik belge veri tabanında yayımlandı.
Milletvekilleri, eski yabancı yatırımcıların Rus şirketlerinin sermayesine geri dönüşüne kısıtlamalar getirilmesi fikrini bir yıl önce görüşmeye başladı. Bunun nedeni, bazı durumlarda yabancı yatırımcıların şirketleri, önceden kararlaştırılmış koşullarla Rus alıcılardan geri satın alma imkânı şartıyla satmasıydı. Parlamenterlerin tasarladığı yeni düzenlemenin, alıcıların bu opsiyonları yerine getirme yükümlülüğünden muaf tutulacağı gerekçeleri belirlemesi amaçlanıyordu.
Daha önce görüşülen seçeneklerin hiçbiri Gosduma genel kurulunda oylamaya sunulmadı.
Şimdi önerilen değişiklikler de aynı sorunun çözümünü amaçlıyor. “Rusya Federasyonu’nda Yabancı Yatırımlar Hakkında” kanuna, Ukrayna’da özel askerî operasyonun başlamasının ardından ülkeden ayrılan yabancı yatırımcıların Rusya’ya dönüşüne ilişkin kuralları belirleyen yeni bir 20.1 maddesinin eklenmesi öngörülüyor.
Geri satın alma hakkı yalnızca mahkeme yoluyla sona erdirilebilecek
Tasarıya göre Rus tarafı, opsiyonu yerine getirmeyi reddetme hakkını yalnızca mahkeme yoluyla kullanabilecek. Bu tür davalara Moskova Bölgesi Tahkim Mahkemesi bakacak. Yargı sürecini hem varlığın alıcısı hem de işletmenin faaliyet alanından sorumlu bakanlık başlatabilecek. Bakanlığın bunun için Yabancı Yatırımların Gerçekleştirilmesinin Denetlenmesi Hükümet Komisyonundan izin alması, işletmenin mevcut sahibinin ise söz konusu hükümet komisyonu ile ilgili kurumun görüşlerini temin etmesi gerekecek.
Talep, yabancı yatırımcının geri satın alma hakkını kullanmak için başvuruda bulunup bulunmadığına bakılmaksızın ileri sürülebilecek.
Öngörülen kurallar, dost olmayan devletlerle bağlantılı yatırımcıları, tescil edildikleri yere bakılmaksızın bu yatırımcıların kontrolündeki yabancı yatırımcıları ve bu tür yatırımcıların kontrolü altındaki Rus tüzel kişileri kapsıyor.
Ayrıca bu kurallar yalnızca 22 Şubat 2022’den sonra gerçekleştirilen işlemler için ve iki koşul grubunun aynı anda karşılanması hâlinde uygulanacak.
Düzenleme iki koşul grubuna dayanacak
İlk koşul grubu, yabancı yatırımcının bu tarihten sonraki tutumuyla ilgili. Bu grubun karşılanması için taslak hükümde sıralanan koşullardan birinin yerine gelmesi yeterli olacak. Bu koşullar arasında Rusya Federasyonu’na, Rus vatandaşlarına ve şirketlerine yönelik dostane olmayan eylemlerin kamuoyu önünde desteklenmesi; Rusya Silahlı Kuvvetlerinin kullanılmasını itibarsızlaştırmaya yönelik eylemlerde bulunulması veya “terörizmin, aşırılık yanlısı faaliyetlerin ve/veya kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanıyla” bağlantılı eylemler gerçekleştirilmesi; Rusya Federasyonu’ndaki faaliyetlerin sona erdirildiğine veya askıya alındığına ilişkin kamuoyu önünde açıklamalar yapılması; kurumsal ve benzeri diğer sözleşmelerden doğanlar dâhil yükümlülüklerin gereği gibi yerine getirilmemesi ve benzeri durumlar yer alıyor.
İkinci koşul grubu, geri satın almanın mali parametreleri veya yabancı yatırımcının işletmeden çıkmasının ekonomik sonuçlarıyla ilgili. Bunlar arasında sözleşmede geri satın alma bedelinin piyasa fiyatından yüzde 25 veya daha fazla sapacak şekilde belirlenmesi ya da alıcının varlığa ek yatırım yapması veya şirketin faaliyetlerinin bunlar olmadan askıya alınabileceği, önemli ölçüde azalabileceği ya da sona erebileceği başka işlemler gerçekleştirmesi bulunuyor.
Yatırımcı, geri satın alma hakkının sona erdirilmesine ilişkin kararın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde alıcıdan tazminat talep edebilecek. Mahkeme, yabancı yatırımcının eylemlerinin niteliğini, bu eylemlerin yol açtığı zararların boyutunu ve alıcının varlığa yaptığı yatırımların hacmini dikkate alarak tazminat miktarını azaltabilecek. Yatırımcının veya eski yöneticilerinin terörizmin ya da aşırılık yanlısı faaliyetlerin finansmanı nedeniyle sorumlu tutulması hâlinde ise tazminat ödenmesini tamamen reddedebilecek.
Yasa, kabul edilmesi hâlinde resmî olarak yayımlandığı gün yürürlüğe girecek.
