.webp){kind=logo}
Rusya Maliye Bakanlığı, şirket yönetimlerinin hisse senetleriyle teşvik edilmesini öngören motivasyon programları için özel düzenleme hazırladı. Taslak, programların onay sürecinden hisse sınırlarına kadar birçok başlıkta yeni kurallar içeriyor.
Rusya Maliye Bakanlığı, şirket yönetiminin hisse senetleriyle motivasyon programlarına özel düzenleme getiren “Anonim Şirketler Hakkında” ve “Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında” kanunlarda değişiklik taslağı hazırladı.
Taslak şu anda kurumlar arası mutabakat sürecinden geçiyor.
Rusya Maliye Bakanlığı, mevzuatta değişiklik yapılması gerekliliğini bu aracın Rus şirketleri tarafından yoğun talep görmesiyle açıklıyor. Bakanlığa göre, sert rekabet ve nakit kaynaklarının sınırlı olduğu koşullarda motivasyon programları, nitelikli personelin çekilmesinde önemli bir araç hâline gelebilir. Rusya Maliye Bakanlığı, halka açık şirketlerin hem hissedarlarının hem de üst yönetiminin çıkarlarını bir araya getiren bu programların hissedar değeri üzerinde olumlu etki yaratabileceği görüşünde. Ancak Bakanlık, mevcut durumda Rusya mevzuatında motivasyon programlarının kurumsal özelliklerini dikkate alan özel bir düzenleme bulunmadığını belirtiyor.
Motivasyon için yüzde 10 sınırı
Rusya Maliye Bakanlığı, özellikle motivasyon programının halka açık veya halka açık olmayan şirketin hissedarlar toplantısı tarafından onaylanmasını hükme bağlamayı öneriyor. İnterfax haberine göre kararı yönetim kurulu alırsa, kararın menfaati bulunmayan tüm üyeler tarafından oy birliğiyle desteklenmesi gerekecek; bu üyelerin kendileri veya yakın akrabaları programa katılmayacak. Yönetim kurulunda bu tür direktörlerin sayısı üçten az olduğunda, motivasyon programına ilişkin karar hissedarlar toplantısı tarafından alınacak.
Programın kendisinde, motivasyon programı için sağlanacak hisselerin toplam sayısı ve türü, program katılımcılarının listesi veya bunların seçimine ilişkin kriterler, hisselerin sağlanmasının planlandığı koşullar ve fiyat ile programın yürürlük süresi yer alacak. Bu süre on yılı aşamayacak.
Rusya Maliye Bakanlığı, hissedar sayısı elliden fazla olan şirketler için yürürlükteki tüm motivasyon programları kapsamında yerleştirilebilecek veya satın alınabilecek hisselerin payına yönelik sınırlamanın kanunda yüzde 10’dan fazla olmayacak şekilde düzenlenmesini öneriyor.
Motivasyon programı kapsamında çıkarılan hisseler tahsisli satış yoluyla yerleştirilecek, bu durumda kanundaki ön alım hakkına ilişkin hüküm uygulanmayacak. Katılımcılar, bu hisselerin bedelini parayla, nominal değerden düşük ve programda belirtilen fiyattan yüksek olmayacak şekilde ödemek zorunda olacak.
Yönetim kurulu, programın yürürlük süresi boyunca her yıl ve programın tamamlanmasının ardından uygulanma sonuçlarına ilişkin raporu onaylamak zorunda olacak. Rusya Merkez Bankası ise hem motivasyon programlarının kendisine hem de raporların içeriğine ilişkin ek şartlar belirleme hakkına sahip olacak.
Değişiklikler, ihraççı tarafından motivasyon programı kapsamında satın alınan hisselerin başka herhangi bir amaçla devredilememesini öngörüyor.
Şirket, program için hisse satın alırken birkaç maddeye uymak zorunda olacak: İşlemler, sınırsız kişi çevresine yönelik emirler temelinde yapılacak; bu tür işlemler seansı açamayacak veya seansın bitiminden önceki 10 dakika içinde gerçekleştirilemeyecek; emirler, bu hisselerle başka bir kişiyle yapılan son işlemin fiyatını aşmayan bir fiyattan verilecek; bir işlem günündeki işlem hacmi, bu hisselerle organize piyasalarda son 20 gün üzerinden hesaplanan ortalama günlük işlem hacminin yüzde 10’unu aşamayacak.
Rusya Merkez Bankası ayrıca motivasyon programları için hisse satın alınmasına ilişkin usul ve koşullara ek şartlar belirleme hakkına sahip olacak.
Borsa hedefi için yol haritası
Motivasyon programlarının geliştirilmesi, Rus finans otoritelerinin uygulanması sayesinde 2030 yılına kadar borsa kapitalizasyonunu gayrisafi yurt içi hasılanın (GSYH) yüzde 66’sına çıkarma yönündeki iddialı hedefi çözmeyi umduğu yol haritasının maddelerinden biri.
Rusya Maliye Bakanlığı ve Rusya Merkez Bankası, bu yıl mart ayında yayımladıkları ortak mektupta, halka açık şirketlere ücretlendirme politikasını, yönetim motivasyonunun yatırımcıların hisse senetlerine yapılan yatırımların uzun vadeli getirisine ilişkin çıkarlarıyla bağlantılı olacak şekilde oluşturmalarını tavsiye etti. Tavsiyeler, hem hisseleri hâlihazırda borsada işlem gören ihraççılara hem de sermaye piyasasına çıkmaya hazırlanan şirketlere yönelikti.
Belgede, şu anda kotasyon listelerindeki her üç ihraççıdan yalnızca birinin, yöneticilere temel performans göstergelerine ulaşmaları hâlinde ödül olarak hisse alma hakkı veren programlara sahip olduğu belirtilmişti.
Devlet ortaklı şirketler için hükümet, geçen yıl kasım ayında ilk halka arz (IPO) veya ikincil halka arz (SPO) şartıyla uygulanacak ve üst yönetim için hisse değerindeki artışa bağlı ek ücret öngören yeni bir motivasyon sistemi onayladı. Hükümet kararına göre, ödül şirket hisseleri veya getirisi hisselerin piyasa değerindeki artışa bağlı finansal araçlar şeklinde öngörülüyor.
